全國(guó)2014年4月高等教育自學(xué)考試
《公司法》試題和答案解析評(píng)分
課程代碼：00227
請(qǐng)考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。
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注意事項(xiàng)：
1．答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號(hào)用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填 寫在答題紙規(guī)定的位置上。
2．每小題選出答案后，用 2B 鉛筆把答題紙上對(duì)應(yīng)題目的答案標(biāo)號(hào)涂黑。如需改動(dòng)，用橡皮 擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號(hào)。不能答在試題卷上。
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共 20 題，每小題 1 分，共 20 分）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的相 應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯(cuò)涂或多涂均無(wú)分。
1、依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東的出資方式不 包括 ． ．．
A、工業(yè)產(chǎn)權(quán) B、非專利技術(shù)
C、勞務(wù) D、土地使用權(quán)
正確答案：C（1 分）
解析：公司法規(guī)定股東的出資方式可以采用：貨幣持資方式，也可以采用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資的方式。
2、某有限責(zé)任公司股東甲請(qǐng)求公司收購(gòu)其持有的公司股份。下列理由中符合法律規(guī)定的是
A、公司有違法經(jīng)營(yíng)情形的 ． B、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
C、公司增資、減資的 D、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，但股東會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的
正確答案：D（1 分）
解析： 《公司法》第七十四條規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： （ 1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議 修改章程使公司存續(xù)的。
3、順豐機(jī)電股份有限公司的管理層對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則和表決程序有不同的理解。下列選項(xiàng)中 正確的是
A、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二的董事出席方可舉行
B、董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過
C、在董事會(huì)成員為偶數(shù)時(shí)，經(jīng)股東會(huì)同意，董事長(zhǎng)一人可以有兩票的權(quán)利
D、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年召開一次
正確答案：B（1 分）
解析：本題記憶的法條： （1）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行； （ 2）董事會(huì)作出 決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過； （3）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票； （4）董事會(huì) 每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
4、股東若未足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)
A、違約責(zé)任 B、侵權(quán)責(zé)任
C、賠償責(zé)任 D、連帶責(zé)任
正確答案：A（1 分）
解析： 《公司法》第 28 條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
5、關(guān)于中外合資有限責(zé)任公司的資本制度，下列表述中正確的是
A、合營(yíng)各方必須一次繳清出資
B、外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不低于 30％
C、合資有限公司的資本制度模式仍屬法定資本制
D、合資有限公司的注冊(cè)資本在合營(yíng)期內(nèi)絕對(duì)不得減少
正確答案：B（1 分）
解析：本題知識(shí)點(diǎn)記憶： （1）合營(yíng)各方可以分期交付出資； （2）合資有限公司采用的是法定資本制； （3）外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不低于 25%； （4）合資有限公司可以根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要增加注冊(cè)資本。在合營(yíng)期內(nèi)，合資有限公司不得減少其注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
6、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)界限是
A、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)
B、企業(yè)法人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)
C、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，或者明顯缺乏清償能力
D、企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力
正確答案：D（1 分）
解析：破產(chǎn)界限的規(guī)定： （1）企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)； A.債務(wù)的清償期限已經(jīng)屆滿并且債權(quán)人已經(jīng)要求清償； B.債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；C. 全面欠缺清償能力。 （2）企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力。
7、某公司由甲、乙、丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列觀點(diǎn)正確的是
A、乙認(rèn)為，大家都是某公司的股東，既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以隨意使用該專利技術(shù)
B、甲認(rèn)為，丙無(wú)權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)，如果丙要繼續(xù)使用該專利則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費(fèi)
C、丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來(lái)就是自己的，自己當(dāng)然可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用
D、丙認(rèn)為，甲和乙若要使用該項(xiàng)專利技術(shù)，應(yīng)征得自己的書面同意
正確答案：B（1 分）
解析：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東以自己所有的財(cái)產(chǎn)出資后，其對(duì)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給公司，股東本人只享有股權(quán)，本題中，丙以專利出資，專利權(quán)歸公司所有，丙不可以再繼續(xù)使用，即使繼續(xù)使用，也應(yīng)該支付費(fèi)用，所以本題 B 是正確的。
8、下列選項(xiàng)中，不屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是 ．．．
A、有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)
B、債務(wù)人的保證人因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)
C、管理人解除未履行完畢的合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)
D、行政機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的違法行為而進(jìn)行的罰款
正確答案：D（1 分）
解析：破產(chǎn)債權(quán)范圍主要包括：①破產(chǎn)宣告前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；②放棄優(yōu)先受償權(quán)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；③破產(chǎn)宣告時(shí)尚未到期的債權(quán)；④因破產(chǎn)宣告而解除經(jīng)濟(jì)合同造成對(duì)方當(dāng)事人經(jīng)濟(jì)上損害的部分；⑤雖有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保但其債權(quán)數(shù)額超過擔(dān)保物價(jià)款且未清償部分； ⑥票據(jù)發(fā)票人或背書人被宣告破產(chǎn)而承兌人已付款或承兌的；⑦被保證人被宣告破產(chǎn)前，保證人代替被保證人清償債務(wù)的部分都列作破產(chǎn)債權(quán)。本題，A 項(xiàng)對(duì)應(yīng)②，B 項(xiàng)對(duì)應(yīng)⑦，C 項(xiàng)對(duì) 應(yīng)④。
9、關(guān)于中外合資有限公司的董事會(huì)，下列選項(xiàng)中正確的是
A、董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) B、董事會(huì)成員人數(shù)不得少于 5 人
C、董事長(zhǎng)必須由中方合營(yíng)者擔(dān)任 D、董事會(huì)是公司內(nèi)部最高權(quán)力機(jī)構(gòu)
正確答案：D（1 分）
解析：根據(jù)中外合資企業(yè)法,中外合作企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定, 最高權(quán)力機(jī)關(guān)是董事會(huì)。
1O、下列人員中，可以不經(jīng)公司股東會(huì)同意，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)的是
A、持有公司股份總數(shù) 10％，并擔(dān)任公司董事職務(wù)的張某
B、不持有公司任何股份，擔(dān)任公司總經(jīng)理的李某
C、持有公司股份總數(shù) 30％，并擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)的王某
D、不持有公司任何股份，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的周某
正確答案：C（1 分）
解析：未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，董事、高級(jí)管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 高級(jí)管理人員并不包括監(jiān)事，所以本題選擇 C 項(xiàng)。
11、下列中外合資企業(yè)合營(yíng)各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是
A、意向書 B、合同
C、協(xié)議 D、公司章程
正確答案：B（1 分）
解析：外合資企業(yè)合營(yíng)各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是合同。
12、在我國(guó)，各類公司設(shè)立登記前都必須進(jìn)行
A、行政審批 B、公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記
C、媒體公示 D、行業(yè)協(xié)會(huì)審批
正確答案：B（1 分）
解析：依照我國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，公司設(shè)立登記之前必須先辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
13、我國(guó) 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因是
A、股東會(huì)決議解散 B、行政解散
C、司法解散 D、營(yíng)業(yè)期限屆滿解散
正確答案： C（1 分）
解析： 我國(guó) 2006 年 1 月 1 日生效的《公司法》中，新增加的公司解散原因司法解散。
14、關(guān)于外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)表述，下列選項(xiàng)中錯(cuò)誤的是 ．．
A、外國(guó)公司在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
B、外國(guó)公司在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格
C、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)成立后，無(wú)正當(dāng)理由超過 6 個(gè)月未開業(yè)，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照
D、在外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)未清償債務(wù)之前，其總公司不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外
正確答案：A（1 分）
解析：外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律特征： （1）不具有獨(dú)立法律地位。 （2）必須依照中國(guó)法律，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，并受中國(guó)法律保護(hù)和管轄。我國(guó)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)成立后，無(wú)正當(dāng)理由超過 6 個(gè)月未開業(yè)，或開業(yè)后無(wú)正當(dāng)理由連續(xù)停業(yè) 6 個(gè) 月以上，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 《公司法》第一百九十七條規(guī)定，未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。
15、公司增資，是指依法增加公司的
A、資產(chǎn)總量 B、注冊(cè)資本
C、授權(quán)資本 D、實(shí)有資本
正確答案：B（1 分）
解析：公司增資，是指公司依法增加注冊(cè)資本的行為。
16、甲公司欲與某外國(guó)公司設(shè)立一中外合資有限公司，下列選項(xiàng)中正確的是
A、合資公司自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立
B、合資公司章程可以規(guī)定由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人
C、合資公司作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會(huì)作為其權(quán)力機(jī)構(gòu)
D、合資公司所需原材料、燃料可在境外購(gòu)買
正確答案：D（1 分）
解析： 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第 10 條第 1 款規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)所需的原 材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)或者在國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買。
17、依我國(guó)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議主席應(yīng)由
A、申請(qǐng)破產(chǎn)的債權(quán)人擔(dān)任 B、債權(quán)金額最多的債權(quán)人擔(dān)任
C、人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定 D、債權(quán)人會(huì)議推舉
正確答案：C（1 分）
解析： 《破產(chǎn)法》第六十條規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議設(shè)主席一人，由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中 指定。
18、關(guān)于公司集團(tuán)，下列選項(xiàng)中錯(cuò)誤 的是 ．．
A、公司集團(tuán)是由在法律上各自獨(dú)立的若干成員公司共同構(gòu)成的公司群體
B、公司集團(tuán)本身具有獨(dú)立的法人資格
C、公司集團(tuán)可以基于公司之間持股關(guān)系而形成
D、公司集團(tuán)可以基于公司之間合同關(guān)系而形成
正確答案：B（1 分）
解析：公司集團(tuán)是由法律上各自獨(dú)立的若干成員公司共同構(gòu)成的公司群體。公司集團(tuán)的法律 特征： （1）聯(lián)合性； （2）內(nèi)在的有機(jī)聯(lián)系； （3）具有多層次的組織機(jī)構(gòu)； （4）非獨(dú)立法人。 根據(jù)公司集團(tuán)成員發(fā)生聯(lián)系的方式不同，可將公司集團(tuán)分為股權(quán)式公司集團(tuán)（基于持股關(guān)系） 和契約式公司集團(tuán)（基于合同關(guān)系） 。
19、公司債券與公司股票是公司最常用的兩種融資方式，下列關(guān)于它們的區(qū)別的表述錯(cuò)誤的是
A、都以公司作為發(fā)行人 B、都以公眾作為發(fā)行對(duì)象
C、發(fā)行條件相同 D、發(fā)行程序不同
正確答案：C（1 分）
解析：公司債與公司股份都是公司融資的一種手段，都是以公司作為發(fā)行人，以公眾為發(fā)行對(duì)象，以有價(jià)證券的形式表示，都具有流通性。兩種融資方式的發(fā)行程序是不同的。
20、關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，下列表述中正確的是
A、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的形式可以是股份有限公司
B、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義
C、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不適用《公司法》
D、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的外國(guó)投資者包括外國(guó)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人
正確答案：D（1 分）
解析：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)是指外國(guó)的企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織共同投資、 共同經(jīng)營(yíng)管理、共享利益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)。合資企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司， 合資企業(yè)取得中國(guó)法人資格。
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共 8 小題，每小題 2 分，共 1 6 分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的 相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無(wú)分。
21、股東在下列形式的出資中，依法應(yīng)辦理評(píng)估作價(jià)及財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有
A、人民幣 B、廠房
C、專利權(quán) D、商標(biāo)權(quán)
E、土地使用權(quán)
正確答案：BCDE（2 分）
解析： 《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使 用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定 不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或 者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，廠房屬于實(shí)物，專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
22、設(shè)立各種公司都必須具備的基本要件有
A、發(fā)起人的人數(shù)及資格應(yīng)符合法定要求
B、制訂了符合法定要求的公司章程
C、有確定的公司住所
D、報(bào)經(jīng)政府主管部門的審批
E、依法進(jìn)行設(shè)立登記
正確答案：ABC（2 分）
解析：設(shè)立不同種類公司的具體條件是不同的，但設(shè)立各類公司所需具備的基本要件是相同的，這些要件是： （1）發(fā)起人符合法定人數(shù)； （2）注冊(cè)資本數(shù)達(dá)到法定最低要求； （3）發(fā)起人（或者股東）共同制訂公司規(guī)章； （4）有公司名稱和符合公司法需求的組織機(jī)構(gòu)； （ 5）有公司住所。
23、關(guān)于股份有限公司董事的任期，下列表述正確的有
A、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期最長(zhǎng)不得超過 2 年
B、董事任期屆滿，連選可以連任
C、董事任期屆滿后，如果沒有改選，董事資格并不當(dāng)然終止
D、董事在任期屆滿前，如果沒有過錯(cuò)，公司股東會(huì)就不能提前對(duì)其進(jìn)行改選
E、達(dá)到退休年齡的董事，其任職資格自動(dòng)終止
正確答案：BC（2 分）
解析： 《公司法》第四十五條規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
24、作為金鳳電子科技有限公司的股東，孫亮認(rèn)為，他應(yīng)當(dāng)遵守的義務(wù)有
A、遵守公司章程 B、參加公司股東會(huì)會(huì)議 C、繳納出資
D、不得抽逃出資 E、保守公司商業(yè)秘密
正確答案：ACE（2 分）
解析：股東的義務(wù)： （1）遵守公司章程； （2）繳納出資； （3）不得抽逃出資。
25、在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席會(huì)議的董事一致通過方可作出決議的事項(xiàng)有
A、選任合資公司總經(jīng)理 B、合資公司章程的修改 C、合資公司的股份轉(zhuǎn)讓
D、合資公司注冊(cè)資本的增加或者減少 E、合資公司的合并、分立
正確答案：BDE（2 分）
解析：對(duì)修改公司章程、增減注冊(cè)資本、合并、分立、中止、解散等事項(xiàng)作決議的須由出席 董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議。
26、李某打算發(fā)起設(shè)立金陵自行車股份有限公司，作為發(fā)起人，李某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任有
A、公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任
B、公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款負(fù)返還股款的連帶責(zé)任
C、公司成立后，其他發(fā)起人未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)與其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任
D、公司設(shè)立過程中，因其他發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)由李某對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任
E、公司成立后發(fā)現(xiàn)，其他股東未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足差額的責(zé)任
正確答案：ABC（2 分） 解析：根據(jù)《公司法》 ，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任： （1）公司不能成立時(shí)，對(duì) 設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。 （2）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款， 負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。 （3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過 失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
27、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的結(jié)論正確的有
A、有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司
B、有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司
C、非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司
D、非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格
E、上市公司也可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而退市成為非上市公司
正確答案：BCE（2 分）
解析： （1） 《公司法》第九條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的 股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公 司的條件。 （2）已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票只要獲準(zhǔn)上市交易，就可以成為上市公 司。 （3）上市公司退市后就成為了非上市公司。
28、人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及甲公司財(cái)產(chǎn)的下列行為中，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有
A、甲公司贈(zèng)與一批貨物給乙公司
B、甲公司以明顯的低價(jià)將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了丙公司
C、甲公司對(duì)丙公司本沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一輛轎車進(jìn)行抵押
D、甲公司向丁公司支付一筆貨款
E、甲公司放棄了戊公司對(duì)其所欠的 1 萬(wàn)元貨物保管費(fèi)
正確答案：ABCE（2 分）
解析：根據(jù)《破產(chǎn)法》第三十一條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷： （1）無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的； （2）以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的； （3）對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的； （ 4）對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?（5）放棄債權(quán)的。
非選擇題部分
注意事項(xiàng)： 用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、子公司：有時(shí)也稱“附屬公司”是指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。
30、忠實(shí)義務(wù)：又稱誠(chéng)實(shí)義務(wù)，是指公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理和監(jiān)督時(shí)，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司利益為重。
3l、募集設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立的公司行為
。
32、破產(chǎn)別除權(quán)：不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，成為別除權(quán)。
33、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)：是指公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得為自己或他人經(jīng)營(yíng)與其所在任職公司具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的業(yè)務(wù)。
四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡(jiǎn)述公司發(fā)起人的責(zé)任。
在設(shè)立公司的過程中，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
(1)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
(2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加付同期銀行存款利息的義務(wù)；
(3)在公司設(shè)立過程中，因自己的過失使公司利益受到損害，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
(4)發(fā)起人虛假出資，如未支付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額5％以上15％以下的罰款；
(5)發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，責(zé)令其改正，處以所抽逃出資金額5％以上15％以下的罰款。
35、簡(jiǎn)述股東資格的喪失途徑。
(1)所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者;
(2)不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者;
(3)因違法受政府處罰(如沒收財(cái)產(chǎn))而被剝奪股權(quán)者;
(4)其他合法理由。
36、簡(jiǎn)述外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的主要特征。
(1)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)由外國(guó)公司設(shè)立。
(2)其具有與外國(guó)公司相同的國(guó)籍。
(3)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)須以營(yíng)利為目的，并在中國(guó)境內(nèi)。
37、簡(jiǎn)述公司增資的法定程序。
(1)必須由股東的表決通過。《公司法》第44條、第106條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司資本作出決議，必須經(jīng)代表的2/3以上由表決權(quán)的股東通過。股份有限公司增加資本也必須由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
(2)繳納資本。有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股應(yīng)當(dāng)按照公司法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(3)履行相應(yīng)的變更登記手續(xù)。公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司資本的增加，將會(huì)引起公司章程的變更，因而，公司資本的增加應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
