當前位置：首頁 > 歷年真題 > 法學類 > 公司法 > 2013年01月全國自考《公司法:00227》試題和答案詳解

 

一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將

“答題紙”的相應代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。

 

1、不同的公司權利能力是不同的，導致公司權利能力不同的主要原因是

A、公司股東的多少 B、公司的所有制性質

C、公司資本的多少 D、公司經營范圍的差異

解析：B　

1.公司權利能力的涵義。私法上的權利能力是指一種主體性資格，是法律賦予私法主體從事私法活動、享有權利和承擔義務的一般法律前提。公司權利能力是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。這種資格是由法律賦予的，它是公司在市場經濟活動中具體享有權利、承擔義務的前提。

　　公司權利能力的起始時間與自然人有所不同。自然人的權利能力始于出生、終于死亡。而公司的權利能力于公司成立時產生，至公司終止時消滅。那么，公司何時成立、何時終止，就是確定公司權利能力產生和消滅的關鍵。我國民法通則規定，企業法人應自其依法登記并取得營業執照之日起享有民事權利能力，自其解散并注銷企業法人營業執照之日起終止其民事權利能力。具體而言，依照我國公司法第7條的規定，公司營業執照簽發日期，為公司成立日期。因此，公司營業執照簽發之日，為公司權利能力取得之時。同樣，依照公司法第189條規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此，公司注銷登記之日，即為公司權利能力喪失之時。

　　2.公司權利能力的限制。公司的權利能力與自然人的權利能力有較大不同。公司權利能力多屬于特別的民事權利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性質的限制。主要有：

　　(1)性質上的限制。公司畢竟為擬制人格，其本身并非為具有新陳代謝功能的生命體，故凡與自然人自身性質相關的權利義務，公司均不可能享有。如前所述，專屬于自然人的生命權、健康權、婚姻權、繼承權、隱私權、名譽權等，公司都不享有。

　　(2)目的范圍的限制。公司作為營利性法人，其所持續經營的事業或業務記載于公司章程，登記于公司營業執照，稱為經營范圍，亦即公司設立的宗旨和目的，其意義表現在以下幾個方面：其一，公司的經營范圍必須由公司章程作出規定，公司章程未規定的，公司不得經營;其二，公司的經營范圍必須依法登記，經依法登記的，才產生公示的效力;其三，公司的經營范圍中屬于法律、行政法規限制的項目，還必須依法進行批準，否則，公司不得經營。如經營銀行業、保險業、證券業，須經銀監會、保監會、證監會的批準;其四，公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動;其五，公司需要變更其經營范圍的，必須依照法定程序修改公司章程，并經公司登記機關變更登記，才可以變更其經營范圍。公司法第12條規定：“公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目。應當依法經過批準。”

　　由此可知，公司法人的權利能力是有差異性的，即不同的公司具有不同的主體性資格，亦即具有不同的權利能力，這是由公司的目的事業或者說經營范圍所決定的，所以一個服裝公司與一個房地產公司的權利能力是不同的，一個證券公司與一個保險公司的權利能力也是不同的。

2、“南海泡沫”事件導致《泡沫法令》出臺，頒布這一法令的國家是

A、英國 B、美國

C、德國 D、法國

解析：A 

南海泡沫事件（South Sea Bubble）是英國在1720年春天到秋天之間發生的一次經濟泡沫，它與密西西比泡沫事件及郁金香狂熱并稱歐洲早期的三大經濟泡沫，經濟泡沫一語即源于南海泡沫事件。 

　　事件起因源于南海公司（South Sea Company），南海公司在1711年西班牙王位繼承戰爭仍然進行時創立，它表面上是一間專營英國與南美洲等地貿易的特許公司，但實際上是一所協助政府融資的私人機構，分擔政府因戰爭而欠下的債務。南海公司在夸大業務前景及進行舞弊的情況下被外界看好，到1720年，南海公司更透過賄賂政府，向國會推出以南海股票換取國債的計劃，促使南海公司股票大受追捧，股價由原本1720年年初約120英鎊急升至同年7月的1,000鎊以上，全民瘋狂炒股。然而，市場上隨即出現不少“泡沫公司”混水摸魚，試圖趁南海股價上升的同時分一杯羹。為規管這些不法公司的出現，國會在6月通過《泡沫法案》，炒股熱潮隨之減退，并連帶觸發南海公司股價急挫，至9月暴跌回190鎊以下的水平，不少人血本無歸，連著名物理學家牛頓爵士也蝕本離場。 

　　南海泡沫事件使大眾對政府誠信破產，多名托利黨官員因事件下臺或問罪；相反，輝格黨政治家羅伯特•沃波爾在事件中成功收拾混亂，協助向股民作出賠償，使經濟恢復正常，從而在1721年取得政府實權，并被后世形容為英國歷史上的首位首相，此后，輝格黨取代托利黨，長年主導了英國的政局。至于南海公司并沒有因為泡沫而倒閉，但事實上，公司在1750年以后已中止對南美洲進行的貿易業務，它最終維持至1853年才正式結業。 

3、股份有限公司是最典型的

A、人合公司 B、資合公司

C、人合兼資合公司 D、兩合公司

解析：B

人合公司是指以股東個人條件作為公司信用基礎而組成的公司。這種公司對外進行經濟活動時。依據的主要不是公司本身的資本或資產狀況如何，而是股東個人的信用狀況。因為人合公司的股東對公司債務承擔無限連帶責任，公司資不抵債時，股東必須以個人的全部財產清償公司債務。這種情況下，公司股東間應有相當的了解，困此，這種公司大多具有家族性的特點。無限公司就是典型的人合公司。

   資合公司是指以公司資本和資產條件作為其信用基礎的公司。這種公司對外進行經濟活動時，依靠的不是股東個人的信用情況如何，而是公司本身資本和資產是否雄厚。由于此種公司的股東對公司債務只負出資額范圍內的有限責任，因此，公司股東間以出資相結合，無須相互了解.公可具有公眾化的特點，前述有限公司具有資合公司的特點，而股份有限公司則是最典型的資合公司。

   人合兼資合公司指信用基礎兼具股東個人信用及公司資本和資產信用的公司，公司既有人合性質又有資合性質。‘兩合，其意即指“人合”與“資合”。兩合的原因在于公司由有限責任股東和無限責任股東兩種股東組成。前述兩合公司、股份兩合公司即為人合兼資合公司。

   兩合公司，是以共同商號進行商業活動的公司，其股東的一人或數人以其一定的出資財產數額而對公司的債務負責任（有限責任股東），其他股東負無限責任。無限股東是法律上的經理，但并不排除有限股東按合同參與領導公司，與只計資本出資的有限股東相比，無限股東有權獲得更多的利潤分成。兩合公司與隱名合伙有相似之處，其無限責任股東之間的關系，與開名公司股東之間的關系基本相同。

4、公司不能成立時，因設立行為而產生的債務和費用由

A、批準機構承擔連帶責任 B、中介機構承擔連帶責任

C、主要出資者承擔連帶責任 D、全體發起人承擔連帶責任

 

解析：D

公司設立過程中還不屬于獨立的法律主體，在設立過程中對外產生的債務如何處理：

1、因公司的出資人或發起人設立公司的行為所產生的對外債務糾紛，在公司成立之前的，比照合伙關系處理，由全體出資人或發起人連帶承擔責任；在公司成立之后的，則由公司承擔。

  設立公司的行為期限，應認定為始于設立協議或公司章程簽訂之日，終于公司營業執照頒發之日。

  設立公司的債務范圍，應認定為設立公司所產生的必要費用；對于非必要費用公司可不予承擔。

  2、公司設立失敗的，因設立公司的必要行為所產生的對外債務，應由全體出資人或發起人連帶承擔責任；對內則按照約定或者出資比例負擔。

  因部分出資人或發起人欠繳出資或者其他過錯導致公司設立失敗，其他已經履行了出資義務的股東提起訴訟，請求判令其承擔已發生的設立費用以及違約責任的，人民法院應予支持

 

5、甲、乙公司通過協議，完成吸收合并。甲公司存續，乙公司解散。對于乙公司原有的債務應當由

A、甲公司承擔 B、乙公司承擔

C、甲公司股東承擔 D、乙公司股東承擔

解析：A

所謂企業吸收合并指一個企業完全兼并另一個企業，被吸收合并的企業喪失獨立法人資格，吸收合并的結果是吸收方發生股權變動，也發生資產上的變動，被吸收方喪失法人資格，資產包括負債并入吸收方，被吸收企業的股東成為吸收企業的股東。

　　吸收合并在我們主要有購買式和承擔債務式兩種形式，后者是前者的變體，實質上以承擔的債務作為購買的對價。這兩種形式極容易與企業收購相混淆，有時候幾乎不能分辨。嚴格說，這兩種形式都屬于企業收購后再合并，被吸收的企業股東出局，不再成為存續企業的股東。

　　企業合并的經濟形式分為橫向合并、縱向合并和混合合并。橫向合并是指生產、銷售同一類型產生或提供同種服務的而處于相互直接競爭中的企業之間的合并;縱向合并指統一產業中處于不同階段而實際上相互間有買賣關系的各個企業的合并;混合合并指經營領域相互獨立無關聯的企業的合并。企業合并具有重要意義，對于企業增長來說，合并是一種比擴大生產更快的方式，可以增加廠商的規模，有利于管理者利益。合并可以使合并企業獲得緊張的資源，如專利權，甚至是被合并廠商的現金、市場。避稅也是企業合并的另一好處。稅法和會計制度允許合并減少納稅，比如虧損廠商被高利廠商合并，其利潤可以在兩個廠商之間分享并可大量減少納稅義務。

　　吸收合并導致被兼并企業的債務由兼并企業吸收，兼并企業必須承擔被兼并企業的債務，這是企業吸收合并債務承擔的基本原則，不得違反。對此，《中華人民共和國民法通則》第四十四條、《中華人民共和國合同法》第九十條均作了規定，本條解釋也進一步給予了明確。在學理上，企業兼并后債務由兼并企業承擔三種學說：第一種協議說，認定兼并企業承擔債務是兼并協議約定的結果;第二債務轉移說，認為企業兼并導致債務轉移，債權人如無異議，債務轉移發生法律效力;第三種債務繼承說，認為企業兼并導致被兼并企業消滅，其資產包括負債由兼并企業繼承。三種學說各有千秋，但均反映了企業兼并債務承擔的不變原則，即被兼并企業的債務當然由兼并企業承擔，理論上稱為彰武的當然轉移、權利義務的概括轉移等。

 

6、公司新增資本時，有限責任公司股東有權按照

A、實繳的出資比例認繳出資 B、認繳的出資比例認繳出資

C、實欠的出資比例認繳出資 D、授權的出資比例認繳出資

解析：A

 公司增加注冊資本，根據《公司法》第三十五條的規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

根據《公司登記管理條例》第31條第2款的規定，公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

認繳的出資比例是指某一出資人同意繳付的出資在全體出資人同意繳付的出資總額之間所占比例。

實繳的出資比例，是指股東實際繳納的出資在公司成立時實際收到的出資總額中所占比例。

不存在授權的出資比例這個概念。此項為干擾項。

 

7、關于國有獨資公司董事長的產生辦法，下列選項中正確的是

A、董事長由公司章程規定

B、董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定

C、董事長由董事會全體成員過半數選舉產生

D、董事長由國有獨資公司股東會選任

解析：B

我國公司法規定，國有獨資公司董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。根據《公司法》的規定，國有獨資公司設立的董事會，董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。選B。

 

8、甲公司欲與某外國公司設立一中外合資有限公司，就相關事項咨詢律師。下列選項中正確的是

A、該合資公司自審批機關批準之日起成立

B、該合資公司章程可以規定由公司總經理擔任公司的法定代表人

C、該合資公司作為有限責任公司應按照《公司法》規定設股東會作為其權力機構

D、該合資公司所需原材料、燃料可在境外購買

 

解析：合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。A錯誤。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。B錯誤。

董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。C錯誤。

合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，有權自行決定在中國購買或者向國外購買。D正確。

 

9、下列關于中外合資有限公司總經理的表述，正確的是

A、只能由中國公民擔任

B、只能由外國公民擔任

C、可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任

D、總經理應兼任董事

 

解析：總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。選C。

 

10、根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定，約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿______前向審查批準機關提出申請，審查批準機關應自接到申請之日起______內決定是否批準。

解析：

A、3個月；1個月 B、6個月；1個月

C、6個月；2個月 D、12個月；2個月

解析:約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿6個月前向審批機關提出申請。審批機關應自收到申請之日起1個月內決定批準或不批準。選B

 

11、關于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是

A、股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會

B、股東大會是股份有限公司的常設機構

C、股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是，公司章程另有規定的除外

D、公司持有的本公司股份沒有表決權

 

解析：只要持有股份就有權參加股東大會。A錯誤。

股東大會應當每年召開一次年會。有特定情形的，應當在兩個月內召開臨時股東大會。B錯誤。

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。未規定例外情況。C錯誤。D正確。選D。

 

12、2010年，東海股份有限公司召開臨時董事會會議，九名董事成員中七位出席了會議。董事會表決之前，三名董事因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經其余董事一致通過仍作出決議。關于該決議，下列選項中正確的是

A、該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數通過

B、該決議無效，因董事會決議未經全體董事的過半數通過

C、該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

D、該決議是否有效取決于公司監事會的審查意見

 

解析：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

只有四名董事出席會議，決議無效。B正確。

 

13、根據《公司法》，下列關于股份有限公司監事會的表述中正確的是

A、監事會成員中不必有公司職工代表

B、監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生

C、監事會行使職權所必需的費用，經董事會批準后由公司承擔

D、監事必須列席董事會會議

 

解析：選B。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。A錯誤。

監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。不需要董事會批準。C錯誤。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。不是必須列席。D錯誤。

 

14、下列關于公司集團的表述，正確的是

A、公司集團本身具有法人資格

B、公司集團的成員公司具有法人資格

C、在我國，所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團

D、股份持有是形成公司集團的惟一途徑

解析：

 

15、下列選項中，屬于破產債權范圍的是

A、債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替債務人清償債務而取得的求償權

B、行政機關對破產企業的罰款

C、因破產申請受理后的債務不履行行為所產生的違約金

D、債權人參加破產程序所支付的費用

 

解析：債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替債務人清償債務的，以其對債務人的求償權申報債權。A屬于。債務人被宣告破產后，債務人稱為破產人，債務人財產稱為破產財產，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權。B不屬于債權，C是破產申請后產生的，也不屬于。破產費用不屬于破產債權范圍。D不屬于。選A。

 

16、在破產程序中，有關和解協議的效力，下列錯誤的選項是

A、對債務人的特定財產享有擔保權的權利人，自法院裁定和解之日起可以行使權利

B、債權人未依照破產法規定申報債權的，在和解協議執行期間，不得行使權利

C、人民法院裁定終止和解協議執行的，債權人在和解協議中作出的承諾仍然有效

D、債務人按照和解協議減免的債務，自和解協議執行完畢時起，債務人不再承擔債權清償

 

解析：人民法院裁定終止和解協議執行的，和解債權人在和解協議中作出的債權調整的承諾失去效力。選項為C。

 

17、有限責任公司中的有限責任是指

A、公司責任的有限性、股東責任的無限性

B、公司責任的有限性、股東責任的有限性

C、公司責任的無限性、股東責任的有限性

D、股東為公司承擔補充責任

 

解析：通常情況下，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。選B。

 

18、有限責任公司成立后，發現作為出資的土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。不能補足差額的由

A、公司全體股東承擔連帶責任 B、公司全體股東承擔按份責任

C、公司設立時的其他股東承擔連帶責任 D、公司設立時的其他股東承擔補充責任

解析：按照規定：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。所以選C。

 

19、甲、乙、丙、丁四人以1000萬元投資設立東方機械有限公司。下列四種出資方式，符合法律規定的是

A、甲出資人民幣300萬元，乙以設備出資作價200萬元，丙以專利技術出資作價300萬元，丁以廠房出資作價200萬元

B、甲出資人民幣200萬元，乙以設備出資作價100萬元，丙以專利技術出資作價400萬元，丁以廠房出資作價300萬元

C、甲出資人民幣100萬元，乙以設備出資作價200萬元，丙以專利技術出資作價200萬元，丁以廠房出資作價500萬元

D、甲出資人民幣50萬元，乙以設備出資作價350萬元，丙以專利技術出資作價300萬元，丁以廠房出資作價300萬元

解析：按照規定：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以選項A正確，其他三項的貨幣出資金額都低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

 

20、破產程序終結后，向公司登記機關申請公司注銷登記的主體是

A、股東會 B、董事會

C、管理人 D、清算組

解析：按照規定：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記： （一）公司被依法宣告破產； （二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現； （三）股東會決議解散； （四）公司因合并、分立解散； 　　（五）公司被依法責令關閉。所以答案選D。

 

二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。

 

21、下列各類權利中，公司法人和自然人都可以享有的權利有

A、財產權 B、繼承權

C、受贈與權 D、自主經營權

E、簽訂合同的權利

ACDE正確。繼承權是自然人基于一定的身份關系享有的權利。

 

22、下列關于我國公司資本制度的表述，正確的有

A、我國《公司法》允許股東分期繳納出資，所以我國的公司資本制度屬于授權資本制

B、雖然《公司法》允許股東分期繳納出資，但我國公司資本制度仍屬于法定資本制

C、《公司法》規定的資本制度不適用于中外合資有限責任公司，只適用于內資公司

D、《中外合資經營企業法》上的資本制度為授權資本制

E、《公司法》上的資本制度比較靈活，《中外合資經營企業法》上的資本制度較為嚴格

 

23、國有獨資公司中，國有資產監督管理機構不得授權公司董事會決定的重大事項有

A、公司合并、分立 B、變更公司形式

C、修改公司章程 D、增加或者減少注冊資本

E、發行公司債券

解析：應選ACDE。都屬于應當由國有資產監督管理機構親自行使的職權。

 

24、股份公司收購本公司股份后，應當在六個月內轉讓或者注銷該部分股份的情形有

A、減少公司注冊資本

B、與持有本公司股份的其他公司合并

C、將股份獎勵給本公司職工

D、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

E、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利并符合法定的分配利潤條件

解析：應選BD。《公司法》第一百四十三條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;　　(三)將股份獎勵給本公司職工;　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

 

25、股東可以請求人民法院撤銷股東大會決議的情形有

A、決議內容違反法律、行政法規

B、會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規

C、會議召集程序、表決方式違反公司章程

D、決議內容違反公司章程

E、決議內容違反此前已經作出的股東大會決議

解析：應選BCD。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

 

26、破產財產主要包括

A、破產申請受理前，他公司寄放在債務人處的物品

B、破產申請受理前，債務人存放在他公司的設備

C、他公司已取得尚未支付款項給債務人的設備

D、人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未履行出資的財產

E、他公司銷售給債務人的設備并已交付，債務人尚未支付款項的設備

解析：應選BCD。破產財產是指破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產。AE不屬于破產企業的財產。

 

27、下列破產申請受理前一年內涉及債務人的行為中，管理人有權請求人民法院予以撤銷的有

A、無償轉讓財產

B、以明顯不合理的價格進行交易

C、對沒有財產擔保的債務提供財產擔保

D、對未到期的債務提前進行清償

E、放棄債權

解析：ABCDE都當選。《破產法》第三十一條  人民法院受理破產申請前一年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：

（一）無償轉讓財產的；

（二）以明顯不合理的價格進行交易的；

（三）對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；

（四）對未到期的債務提前清償的；

（五）放棄債權的。

 

28、有限責任公司股東會必須以特別決議形式通過的事項有

A、公司增加或減少注冊資本 B、發行公司債券

C、公司分立、合并和解散 D、變更公司形式

E、公司為第三人提供擔保

解析：本題選ACD。根據是《公司法》第44條規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。