全國(guó)2012年10月高等教育自學(xué)考試
.《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
選擇題部分
注意事項(xiàng)：
1. 答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準(zhǔn)考證號(hào)用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。
2. 每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對(duì)應(yīng)題目的答案標(biāo)號(hào)涂黑。如需改動(dòng)，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標(biāo)號(hào)。不能答在試題卷上。
一、單項(xiàng)選擇題（ 本大題共20小題，每小題1分，共20分 ）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯(cuò)涂或多涂均無(wú)分。
1.我國(guó)各類公司具有的共同特征是（ A ）1-7
A.具有獨(dú)立的法人人格B.資本具有股份性
C.設(shè)立程序的一致性D.集團(tuán)性
2.學(xué)者們普遍認(rèn)為世界上最早的公司立法是（ D ）2-36
A.中國(guó)清朝的《公司律》 B.美國(guó)的《示范公司法》
C.德國(guó)的《有限責(zé)任公司法》 D.法國(guó)的《商事條例》
3.有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是指公司登記機(jī)關(guān)登記的（ A ）12-204
A.全體股東認(rèn)繳的出資額 B.全體股東實(shí)繳的出資額
C.公司有權(quán)催繳的未繳資本 D.公司授權(quán)發(fā)行的未發(fā)行資本
4.有限責(zé)任公司章程的制訂者應(yīng)該是（ C ）12-206
A.董事會(huì)B.董事長(zhǎng)
C.全體股東D.總經(jīng)理
5.設(shè)立公司，除具備法定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，這屬于（ C ） 3-45
A.自由主義設(shè)立原則 B.特許主義設(shè)立原則
C.核準(zhǔn)主義設(shè)立原則 D.準(zhǔn)則主義設(shè)立原則
6.自然人股東甲死亡后，其法定繼承人乙因繼承了甲的股權(quán)而成為公司股東，乙的股東資格的取得屬于（ B ）5-81
A.原始取得B.繼受取得
C.善意取得D.惡意取得
7.董事或高級(jí)管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有的行為，屬于（ B ）6-107
A.正當(dāng)?shù)膭趧?wù)報(bào)酬行為B.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為
C.正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)行為D.違反對(duì)公司勤勉義務(wù)的行為
8.公司監(jiān)事會(huì)主席產(chǎn)生的方式是（ D ） 15-284
A.股東會(huì)選舉產(chǎn)生B.董事會(huì)選舉產(chǎn)生
C.職工大會(huì)選舉產(chǎn)生D.全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生
9.有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)是（ B ） 15-278
A.對(duì)公司發(fā)行債券作出決議
B.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
D.制定公司的具體規(guī)章
10.下列主體中，可以向人民法院提出重整申請(qǐng)的是（ C ） 11-188
A.公司董事
B.公司監(jiān)事
C.出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本十分之一以上的出資人
D.職工代表大會(huì)
11.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中錯(cuò)誤的是（ D ） 18-325
A.該制度的目的在于確保股東大會(huì)決議的公正性
B.該制度只是暫時(shí)限制股東的表決權(quán)
C.股東享有的其他股東權(quán)不受影響
D.股東的表決權(quán)將被永久剝奪
12.下列關(guān)于上市公司的表述中，正確的是（ C ） 15-280
A.上市公司是指股票可以在證券交易所或證券公司柜臺(tái)上交易的股份公司
B.股份有限公司的上市申請(qǐng)由財(cái)政部核準(zhǔn)
C.上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事制度
D.上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅
13.下列選項(xiàng)中，屬于我國(guó)股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)范圍的是（ A ） 12-212
A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
B.制定公司的基本管理制度
C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
D.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
14.下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是（ D ）15-282
A.董事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議
B.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行
C.若董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托任一股東代為出席
D.董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票
15.甲股份有限公司成立后，董事會(huì)對(duì)公司設(shè)立期間發(fā)生的各種費(fèi)用如何承擔(dān)發(fā)生了分歧。下列費(fèi)用中應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)的是（ D ） 3-58
A.發(fā)起人蔣某因公司設(shè)立事務(wù)而發(fā)生的宴請(qǐng)費(fèi)用
B.發(fā)起人李某就自己出資部分所產(chǎn)生的驗(yàn)資費(fèi)用
C.發(fā)起人鐘某為論證公司要開發(fā)的項(xiàng)目而產(chǎn)生的調(diào)研費(fèi)用
D.發(fā)起人繆某值班時(shí)亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的50萬(wàn)元賠償金
16.中外合資有限公司董事的法定任期是（ C ）14-242
A.2年 B.3年
C.4年 D.5年
17.下列合營(yíng)各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過(guò)程中最重要、最基本的文件是（ C ） 14-239
A.合資意向書 B.合資協(xié)議
C.合營(yíng)合同 D.公司章程
18.下列有權(quán)決定國(guó)有獨(dú)資公司總經(jīng)理人選的是（ B ） 13-233
A.國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) B.該公司的董事會(huì)
C.該公司的監(jiān)事會(huì) D.該公司的董事長(zhǎng)
19.我國(guó)《公司法》關(guān)于不同種類公司合并問(wèn)題的規(guī)定是（ D ）9-145
A.有限公司不能與股份公司合并
B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司
C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司
D.立法不作規(guī)定
20.下列人員中，不得擔(dān)任破產(chǎn)管理人的是（ A ） 11-174
A.因故意犯罪受過(guò)刑事處罰的人
B.因違反行政法規(guī)受過(guò)行政處罰的人
C.個(gè)人因欠他人巨額債務(wù)，期限屆滿不能歸還者
D.曾擔(dān)任過(guò)破產(chǎn)企業(yè)的法人代表，并對(duì)企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有一定責(zé)任者
二、多項(xiàng)選擇題（ 本大題共8小題，每小題2分，共16分 ）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯(cuò)涂、多涂、少涂或未涂均無(wú)分。
21.公司獨(dú)立性的含義是指“（ ABDE ） 1-7
A.公司具有獨(dú)立于其他經(jīng)濟(jì)組織的法律地位
B.公司具有獨(dú)立于其投資者股東的法律人格
C.公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為
D.公司享有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)
E.公司須以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任
22.下列關(guān)于分公司特征的描述，正確的有（ ACDE ） 1-14
A.分公司雖然沒(méi)有獨(dú)立的法人資格，但具有訴訟主體資格
B.分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)
C.分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表
D.分公司不繳企業(yè)所得稅
E.分公司在不能承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任時(shí)，由總公司承擔(dān)
23.下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述，正確的有（ CE ） 12-210
A.股東只能用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)四種形式出資
B.每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購(gòu)股份數(shù)的30％
C.全體股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的70％
D.股東分期繳納出資的最長(zhǎng)期限一般為五年
E.除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進(jìn)行評(píng)估、作價(jià)
24.下列關(guān)于我國(guó)股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有（ CDE ） 5-84、100
A.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨(dú)股東權(quán)
B.任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)
C.股東派生訴權(quán)，對(duì)有限公司股東而言是單獨(dú)股東權(quán)，而對(duì)股份公司股東來(lái)說(shuō)，則是一種少數(shù)股東權(quán)
D.股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)
E.股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)
25.在中外合資有限公司中，應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議的事項(xiàng)有（ BDE ）14-242
A.選任合資公司總經(jīng)理B.修改合資公司的章程
C.合資公司的股份轉(zhuǎn)讓D.合資公司注冊(cè)資本的增加或者減少
E.合資公司的合并、分立
26.根據(jù)《公司法》，下列表述中正確的有（ ABE ）15-262
A.股份公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票
B.公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票
C.記名股的權(quán)利完全依附于股票之上
D.記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力
E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補(bǔ)救
27.有限責(zé)任公司董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)不履行職務(wù)時(shí)（ BC ） 15-279
A.會(huì)議不能召開
B.會(huì)議由副董事長(zhǎng)召集和主持
C.副董事長(zhǎng)也不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持
D.由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持
E.由代表十分之一以上表決權(quán)的股東召集和主持
28.公司發(fā)行債券的積極要件有（ ABCDE ）7-125
A.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬(wàn)元
B.累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40％
C.最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息
D.籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
E.債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平
非選擇題部分
注意事項(xiàng)：
用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。
三、名詞解釋（ 本大題共5小題，每小題3分，共15分 ）
29.公司法1-1
答：
公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
30.《公司章程》3-58
答：
公司章程，是公司組織與活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具體是指對(duì)公司的組織、運(yùn)營(yíng)、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的公開性質(zhì)的法律文件。
31.募集設(shè)立3-47
答：
募集設(shè)立，又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的行為。
32.中外合資有限責(zé)任公司14-234
答：
中外合資有限責(zé)任公司是指在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
33.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)11-181
答：
破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，是指依照破產(chǎn)法的規(guī)定，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來(lái)的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)。
四、簡(jiǎn)答題（ 本大題共4小題，每小題6分，共24分 ）
34.簡(jiǎn)述一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。1-10
答：
一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別是：
1、對(duì)出資人的規(guī)定不同
《公司法》規(guī)定，公司的出資人通常應(yīng)有兩人以上，出資人既可以是自然人，也可以是法人。如果作為公司的發(fā)起人，法律要求此人應(yīng)當(dāng)具備權(quán)利能力和行為能力。而作為一般出資人，任何人都可以出資成為公司的股東；而規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)方面的法律則規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人僅限于一個(gè)自然人，而且該自然人必須具有民事權(quán)利能力和行為能力。
2、法律地位不同
公司是法人，可擁有獨(dú)立于股東的公司財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)自對(duì)自身的行為承擔(dān)全部責(zé)任；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在法律上被稱為自然人企業(yè)，沒(méi)有法人資格，這是公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)最根本的區(qū)別。
3、出資人享有的權(quán)利不同
公司股東作為公司的出資人，享有的僅僅是股權(quán)，其作為出資的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，就不能由股東直接支配和使用，只能通過(guò)股權(quán)的持有來(lái)控制或影響公司；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主對(duì)其出資的財(cái)產(chǎn)不僅擁有所有權(quán)，而且在投入企業(yè)后仍然可以直接支配，自主決定如何使用。
4、出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同
公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主對(duì)企業(yè)承當(dāng)無(wú)限責(zé)任。
35.簡(jiǎn)述公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。7-119
1、債權(quán)主體不同
公司債的債權(quán)主體是不特定的社會(huì)公眾。所謂“不特定的社會(huì)公眾”可從兩方面去看：
（1）一是公眾范圍不特定。所有自然人和法人及非法人團(tuán)體，都屬此處所謂的“社會(huì)公眾”，他們只要依法認(rèn)購(gòu)公司債券，就可以成為公司的債權(quán)人。
（2）二是債權(quán)人身份不穩(wěn)定；公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人則是相對(duì)穩(wěn)定的，債權(quán)人也不得隨意轉(zhuǎn)讓債權(quán)。
2、債權(quán)憑證不同
（1）公司債的債權(quán)憑證是公司債券。
（2）公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證則是借款合同（或契約）。
3、債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同
（1）公司債是公司依據(jù)《公司法》、《證券法》所規(guī)定的條件和程序，通過(guò)發(fā)行公司債券而與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系的形成及了結(jié)的整個(gè)過(guò)程都適用《公司法》和《證券法》等特別法的規(guī)定；
（2）公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、合同法等一般法。
36.簡(jiǎn)述公司正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。10-157
答：
（1）發(fā)生清算的原因不同。
適用公司清算的原因是包括下列公司解散事項(xiàng)所引起的：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東（大）會(huì)決議解散：公司因違反法律、行政法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉等。上述原因大多屬于公司股東自愿解散。破產(chǎn)清算的原因是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力而被宣告破產(chǎn)，它屬于司法強(qiáng)制解散程序。
（2）清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同。
清算組即清算人，是公司清算事務(wù)的執(zhí)行人。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司清算即正常清算時(shí)，若公司被自愿解散，則清算組由股東（大）會(huì)確定人選，公司逾期不成立清算組的，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，法院有權(quán)并應(yīng)當(dāng)指定清算組成員，若公司被責(zé)令強(qiáng)制解散，則清算組由作出強(qiáng)制解散決定的主管機(jī)關(guān)決定人選。破產(chǎn)清算的管理人則由人民法院決定。
（3）適用清算的程序不同。
公司清算適用一般的清算程序，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)清算程序 ；兩者所適用程序的內(nèi)容不同，適用公司清算程序的已解散公司，一般有足夠的財(cái)產(chǎn)清償公司債務(wù)，清算程序比較簡(jiǎn)單，適用破產(chǎn)程序的已解散公司處于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的狀況，為保護(hù)債權(quán)人利益，其清算程序遠(yuǎn)比公司清算程序復(fù)雜得多；兩種程序所適用的法律、法規(guī)不同。公司清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國(guó)《公司法》、《外商投資企業(yè)清算辦法》等；破產(chǎn)清算程序所適用的法律、法規(guī)是我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》。
37.簡(jiǎn)述《公司法》對(duì)股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。5-92
答：
新《公司法》第103條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。當(dāng)然，臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
五、論述題（ 本大題共1小題，共12分 ）
38.論我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)。4-67
答：
一、堅(jiān)持法定資本制的同時(shí)，引進(jìn)分期繳納制。我國(guó)的公司資本制度仍屬法定資本制，授權(quán)資本制依然未被確立。
1、《公司法》第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
2、《公司法》第81條規(guī)定：股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額，股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額；
3、但與此同時(shí)，《公司法》第26條又規(guī)定：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。《公司法》第81條也作了類似規(guī)定：公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
二、內(nèi)資公司與外資公司的資本制度實(shí)行雙軌制
我國(guó)《公司法》關(guān)于公司資本制度的規(guī)定，只適用于境內(nèi)投資者投資設(shè)立的公司，不適用于外商投資組建的公司。外商投資設(shè)立的公司，其資本制度適用有關(guān)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及《外商投資企業(yè)法》的規(guī)定。總體上講，《公司法》上規(guī)定的資本制度相對(duì)靈活，而外資法中的資本制度則要嚴(yán)格得多。
六、案例分析題（ 本大題共1小題，共13分 ）
39.某有限責(zé)任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東，公司股權(quán)比例結(jié)構(gòu)為：股東A占34％；股東B占30％；股東C占18％；股東D、股東E各占9％。該公司章程有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。
2008年9月，股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定A受讓D、E各自擁有的全部股權(quán)。合同簽訂后，A即按約向股東D、股東E支付了股權(quán)受讓款。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》履行完畢后，股東A占公司股份的比例將達(dá)52％，因此，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為遭到股東B、股東C以及公司（ B系法定代表人 ） 的反對(duì)，以致股東A在支付完股權(quán)受讓款后遲遲未能辦理股權(quán)變更手續(xù)。此后，D、E以未經(jīng)B、C等股東同意，侵害了其他股東合法權(quán)益為由，申明與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。A經(jīng)多次交涉無(wú)果，遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席，請(qǐng)求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)；請(qǐng)求法院判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱：系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易損害了其他股東的知情權(quán)、同意權(quán)和同等條件下按比例優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利，并打破了公司內(nèi)部股東持股比例的平衡，不利于公司的發(fā)展，故請(qǐng)求法院駁回股東A的訴訟請(qǐng)求。
問(wèn)：
（1）股東A的訴訟請(qǐng)求能否得到支持?為什么?12-219
答：可以得到支持，因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先受讓權(quán)。本案中是向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓，無(wú)須經(jīng)其他股東同意。
（2）股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么?12-219
答：
股東B、C、D、E的主張不成立，因?yàn)楣蓶|之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，無(wú)需經(jīng)其他股東的同意，也不存在其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（3）該案應(yīng)如何處理?
答：
支持股東A的訴訟請(qǐng)求，判令股東D、E繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，交付股權(quán)，判令公司依法履行股權(quán)變更手續(xù)。
