全國2013年10月高等教育自學考試
《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
請考生按規定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。
選擇題部分
注意事項：
1． 答題前，考生務必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規定的位置上。
2． 每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。
一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。
1．依法享有公司年度財務預算、決算方案審議、批準權的機構是(A)12-212
A．股東會 B．董事會
C．監事會 D．職代會
2．關于國有獨資公司的組織機構，下列表述正確的是（C）13-233/15-279
A．董事和經理不得在經營同類業務的公司中兼職
B．董事和經理不得在其他公司兼職
C．董事會成員中應有職工代表
D．監事會成員不得少于3人
3．公司與公司之間的權利能力和行為能力是不一樣的，導致公司之間的權利能力差異的根本原因是（ C ）1-8
A．股東的多少 B．資本數的大小
C．經營范圍的區別 D．所有制性質的不同
4．股份有限公司合并、分立的決議必須經(D)15-276
A．全體股東所持表決權的過半數通過
B．出席會議的股東所持表決權的過半數通過
C．全體股東所持表決權的三分之二以上通過
D．出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
5．關于公司集團，下列說法中正確的是(D)18-313
A．公司集團本身具有法人資格
B．公司集團的成員公司和公司集團都具有法人資格
C．在我國，所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團
D．股份持有與合同控制是形成公司集團的主要途徑
6．下列關于企業法人對其法定代表人行為承擔民事責任的表述，正確的是( C )教材中無法找到正確答案
A．僅對其合法的經營行為承擔民事責任
B．僅對其符合法人章程的經營行為承擔民事責任
C．僅對其以法人名義從事的經營行為承擔民事責任
D．僅對其符合法人登記經營范圍的經營行為承擔民事責任
7．下列各類主體中，有權向人民法院提出重整申請的是（C）11-188
A．公司董事 B．公司監事
C．占債務人注冊資本1/10以上的股東 D．職工代表大會
8．下列關于上市公司的表述，正確的是(B)1-15
A．上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司
B．發起設立的股份有限公司不具備申請上市的資格
C．股份有限公司的上市申請由中國證監會核準
D．公司退市后，公司的法人資格也歸于消滅
9．下列關于18世紀初英國議會通過的“泡沫法案”的主要內容的陳述，錯誤的是(B)2-30
A．對股份公司的設立設定了種種限制
B．放松了對股份公司設立的種種限制
C．對公司法人資格的取得設定了種種限制
D．規定只有法人團體才可以公開發行股票
10．根據《公司法》，下列關于股份有限公司董事的表述，正確的是(B)15-279
A．董事必須持有本公司的股份 B．董事會成員中可以有公司職工代表
C．董事長一定是公司的法定代表人 D．董事必須由中國公民出任
11．我國《公司法》對公司設立采用的是(D)3-46
A．特許主義設立原則 B．準則主義設立原則
C．核準主義設立原則 D．準則主義與核準主義相結合的原則
12．根據我國《公司法》的規定，股份有限公司的解散決議必須經(D)15-276
A．全體股東所持表決權的過半數通過
B．全體股東所持表決權的三分之二以上通過
C．出席會議的股東所持表決權過半數通過
D．出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
13．公司不能成立時，依法需對因設立行為而產生的債務和費用承擔連帶責任的主體是(D)3-48
A．批準機構 B．中介機構
C．主要出資者 D．全體發起人
14．根據我國《公司法》的規定，股份有限公司董事會會議可以召開的條件是(A)14-242
A．有過半數的董事出席 B．有2/3以上的董事出席
C．全體董事出席 D．按照公司章程規定的人數出席時
15．某有限責任公司注冊資本30萬元人民幣，共有甲、乙、丙三個股東，每人認繳出資人民幣10萬元。甲在公司成立時一次繳清了全部出資，乙先實繳了5萬元，承諾一年半后繳清另5萬元，丙因當時沒錢，雖認繳了10萬元卻未實繳一分錢，并承諾在公司成立后2年內的最后一個月一次繳清全部出資。全體股東并未約定新增資本時的認繳比例。公司因業績較好而在成立一年后由股東會決定增資30萬元，公司新增資本時，股東就各自應認繳比例發生爭議，下列正確的是( B)12-204/220
A．甲、乙、丙三個股東每人可依法再認繳10萬元出資
B．股東甲、股東乙依法可再分別認繳20萬元及10萬元出資，股東丙無權認繳
C．只有股東甲有追加投資的權力，股東乙和股東丙都無權認繳新增部分資本
D．股東乙和股東丙是否有權追加投資取決于股東甲的態度
16．夏明為格林化工有限公司股東，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定繼承人要求繼承夏明的股東資格，下列說法正確的是( B )5-81
A．夏明的法定繼承人當然可以繼承股東資格
B．在公司章程無另外規定時，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格
C．除非其他股東同意，否則，夏明的法定繼承人無權繼承股東資格
D．除非公司董事會會議決定同意，否則就不能繼承股東資格
17．中外合資有限公司董事的法定任期是(C)12-215
A．2年 B．3年
C．4年 D．5年
18．下列各項股東權中，屬于共益權的是(D)5-84
A．利潤分配請求權 B．股份轉讓權
C．剩余資產分配請求權 D．選擇管理者權
19．有限公司股東欲轉讓股權給公司股東之外的第三人，應當就其股權轉讓事項通知其他股東征求同意。下列表述正確的是(C)12-219
A．該通知可以是口頭形式也可以是書面形式
B．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的視為反對轉讓
C．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的視為同意轉讓
D．只要有其他股東反對，該股權不能轉讓
20．關于國有獨資公司董事長的產生辦法，下列表述正確的是(B)13-233
A．由公司章程規定
B．由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定
C．由董事會全體成員過半數選舉產生
D．由國有獨資公司股東會選任
二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。
21．股份有限公司應當依法置備于本公司、并供股東查閱的資料包括（ ABCE ）12-211
A．公司章程 B．股東名冊
C．股東大會會議記錄 D．公司賬冊
E．公司財務會計報告
22．根據我國法律的規定，下列關于股東資格的陳述，正確的有(ABC)12-209
A．公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人
B．正在服刑的罪犯可以成為公司股東
C．公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東
D．國家機關可以取得股東資格
E．企業法人不得成為公司股東
23．我國振華公司欲與某國天大公司在陽谷市設立一家中外合資企業，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中符合我國法律規定的有（AE）14-241/243/244/247/248
A．合資企業不設股東會，由董事會作為最高權力機構
B．合資企業注冊資本必須在企業取得營業執照之日起六個月內一次繳清
C．合資企業正副總經理由合營各方分別擔任
D．合資企業各方可自由轉讓股份
E．合資企業經營所需物資可在國際市場購買
24．人民法院受理甲公司破產申請前一年內、管理人有權請求人民法院予以撤銷的債務人的行為有( ABCDE )11-177
A．甲公司以明顯不合理的低價將一批貨物轉讓給了乙公司
B．甲公司對丙公司本沒有財產擔保的貨款提供了一套房產進行抵押
C．甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款
D．甲公司放棄了戊公司對其所欠的5萬元已到期的貨物保管費
E．甲公司將一批產品贈與某學校
25．下列關于公司經營范圍的表述正確的有(ACE)1-8
A．公司的經營范圍須由公司章程規定，并依法登記
B．公司經營范圍一旦確定就不得改變
C．公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動
D．公司是否在登記的經營范圍內從事經營活動可由公司根據自身及市場情況決定
E．公司擅自超越經營范圍從事生產經營活動，應當承擔法律責任
26．股份有限公司依法可以收購本公司股份的情形有（ ABC ）15-268
A．減少公司注冊資本
B．與持有本公司股份的其他公司合并
C．將股份獎勵給本公司職工
D．公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續
E．公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利并符合法定的分配利潤條件
27．我國《公司法》規定的法定盈余公積金用途有（ABDE）8-138
A．彌補虧損 B．擴大公司生產經營
C．提高公司員工的福利 D．增加公司資本
E．特殊情況下可用于分配股利
28．下列關于有限責任公司股東出資的表述，正確的有(CE) 3-50/4-68
A．股東只能用貨幣、實物、知識產權、土地使用權等四種形式出資
B．每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認購的股份數的30%
C．全體股東非貨幣財產出資的金額不得超過公司注冊資本的70%
D．股東分期繳納出資的最長期限是五年
E．除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進行評估、作價，并轉移財產所有權
非選擇題部分
注意事項：
用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。
三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）
29．公司清算10-155
答：
公司清算，是指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。
30．發行資本4-65
答：
發行資本，是指公司依法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額。
31．債權人會議11-179
答：
債權人會議是債權人依照人民法院的通知或公告而組成的，表達全體債權人的共同意志、參與破產程序并對有關破產事項進行決議的議事機構。
32．特別股15-261
答：
特別股是指股份所代表的權利、義務不同于普通股而享有特別內容的股份。特別股主要可分為優先股與劣后股兩類。
33．累積投票制15-276
答：
所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）
34．簡述特別清算的特征。10-164
答：
（1）須經公司債權人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定；
（2）法院直接介入并監督整個特別清算程序。特別清算程序比普通清算程序更加嚴格，法院直接介入并監督整個清算過程；
（3）債權人直接參與特別清算。在特別清算中，股東會、監事會的存在形同虛設，債權人則處于舉足輕重的地位，具有特殊作用。債權人直接參與特別清算并通過債權人會議與清算組就清算方案共同協商；
（4）清算組的清算權限受到限制。特別清算是在法院直接干預和債權人直接參與下進行的在保障債權獲得公平受償的前提下，清算組權限受到限制．清算組對清算事項的重大決定往往要得到同意后才能作出；
（5）特別清算的程序包括專門規定的特別程序及普通清算程序。
35．簡述外國公司分支機構的概念和設立條件。17-306/307
答：
一、外國公司分支機構的定義：
所謂外國公司分支機構，是指外國公司依照中國公司法的規定，在中國境內設立的從事生產經營活動的分支機構。
二、外國公司分支機構的設立條件：
根據我國《公司法》的規定，外國公司在中國境內設立分支機構應具備下列條件：
1、 外國公司的分支機構虛當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式；
2、外國公司必須指定在中國境內負責該分支機構的代表人或者代理人；
3、外國公司必須向分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。國務院另行規定了營運資金最低限額的，撥付的資金必須達到該最低限額標準；
4、外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
36．簡述股份有限公司增資發行新股的條件。4-75
答：
股份有限公司（特別是上市公司）增加資本時，除應遵循上述《公司法》中對有限責任公司增資時的一般規定外，還應遵照《證券法》中的相關規定完成增資行為。按我國《證券法》第13條的規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：
（1）具備健全且運行良好的組織機構；
（2）具有持續盈利能力，財務狀況良好；
（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（4）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
37．簡述有限責任公司的特征。12-200
答：
我國《公司法》僅選擇股份有限公司、有限責任公司（其中包括國有獨資公司）兩種形式進行規范。這兩種公司的共同特點是：依法從事營利活動；具有法人資格；其股東承擔有限責任。但有限責任公司也具有許多不同于股份有限公司的特點。這些特點包括：
（1）人資兩合性
（2）封閉性
（3）規?？纱罂尚。m應性強
（4）設立程序簡單
（5）組織設置靈活
（6）公司與股東的直接關聯程度高
五、論述題（本大題共1小題，共12分）
38．試述公司境外直接上市的優點和難點。16-297
答：
境外直接上市的利弊：
一、境外直接上市的優點是：
1、首先，一旦首次公開發行獲得成功，公司股票達到足夠高的價格、公司獲得較好的聲譽、股票發行范圍廣，為以后公司的進一步融資提供了便利的條件；
2、其次，境外直接上市影響大，為世界了解國內企業和中國經濟開辟了新的渠道。
二、境外上市的難點是：
1、首先，各國關于公司設立、股票發行和上市交易的法律存在差異。境外直接上市的公司是依據中國《公司法》設立的，如果要到境外上市，公司章程及設立條件等其他事項也必須同時符合上市地的法律規定，否則境外的投資者就失去興趣，證券主管機關也很難批準公司上市。
2、其次，境外直接上市審批手續復雜、歷時較長。
3、再次，用于編制信息披露財務報表的會計準則上的差異也給境外直接上市增加了困難。
六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）
39．2006年，某大型國有鋼鐵企業經國家批準改制為A國有獨資公司。因公司未設股東會，經國有資產監督管理機構授權，公司董事會行使股東會的部分職權。董事會一共七名成員，均由國有資產監督管理機構從另一大型國有鋼鐵企業調派，公司董事長為劉某。2007年4月，劉某朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿易的B有限責任公司，王某邀請劉某擔任B公司的總經理。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某在內的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經理職務。2007年6月，因A公司總經理方某患病，董事會遂任命董事張某為公司總經理。
問：
（1）A公司董事會的組成是否合法？為什么？15-279
答：
A公司董事會的組成是不合法的。我國《公司法》明確規定，國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表；董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
（2）劉某擔任B公司總經理是否符合規定？為什么？13-233
答：
劉某擔任B公司總經理不符合規定。因為國有獨資公司的董事長，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。案例中只是公司董事會同意，是不可以的。
（3）張某出任A公司總經理是否符合規定？為什么？13-233
答：
張某出任A公司總經理是不符合規定的。因為國有獨資公司中，需要經過國有資產監督管理機構同意，董事會成員才可以兼任經理。案例中只是公司董事會同意，是不可以的。
2013年10月全國自考《公司法:00227》試題和答案：預覽 免費下載（word文檔）
