全國2011年10月高等教育自學考試
《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。
1、審議、通過一人有限責任公司章程的主體是( C )12-224
A.公司職工代表大會 B.董事會
C.股東 D.股東和公司職工代表
2、張、王、趙、吳等四個發起人為設立某股份有限公司分別花費了下列各種費用，其中依法不屬于設立費用的是( D )3-50
A.發起人張某受全體發起人委托，為設立事務而租賃房屋發生的租金
B.發起人王某就自己出資部分所產生的驗資費用
C.發起人趙某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用
D.發起人吳某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金
3、按我國《公司法》的規定，外國公司是指( A ) 17-305
A.依照外國法律在中國境外設立的公司
B.公司住所地在中國境外的公司
C.公司控制股東為外國人的公司
D.公司經濟活動中心在中國境外的公司
4、破產案件受理后，曾對破產企業某項財產辦理抵押登記手續的權利人，對該抵押財產享有( C )11-183
A.取回權 B.追回權
C.別除權 D.抵消權
5、下列關于“有限責任”的解釋，正確的是( A )1-4
A.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任
B.有限責任公司股東以其實繳的出資額為限對公司承擔責任
C.有限責任公司股東以其全部資產為限對公司承擔責任
D.有限責任公司以其注冊資本為限對公司債務承擔責任
6、我國修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是( C ）5-92
A.股東會決議解散 B.行政解散
C.司法解散 D.公司合并、分立解散
7、導致1720年通過《泡沫法令》的“南海泡沫”事件，發生在( B )2-29
A.美國 B.英國
C.法國 D.德國
8、根據《公司法》，下列關于股份有限公司監事會的表述中錯誤的是( C )15-284
A.監事會成員中必須有公司職工代表
B.監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生
C.監事會行使職權所必需的費用，經股東大會批準后由公司承擔
D.監事可以列席董事會會議
9、下列選項中，屬于破產債權的是( C )11-178
A.行政司法機關對破產企業的罰款
B.破產申請受理后的債務利息
C.破產企業股東對股票的權利
D.債權人參加破產程序所支出的費用
10、發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司的，屬于( A )3-46
A.發起設立 B.漸次設立
C.復雜設立 D.募集設立
11、關于股份有限公司的發起人，下列說法中正確的是( B )3-56
A.發起人在公司成立后經股東大會同意轉變為股東
B.發起人應為2人以上200人以下
C.過半數的發起人應具有中國國籍
D.發起人只能是自然人
12、當發生公司發行的股份未繳足的情形時，依法負有連帶認繳責任的主體是( C )3-58
A.全體股東 B.全體董事
C.全體發起人 D.所有認股人
13、下列關于中外合資有限公司合營各方股權轉讓規則的表述，錯誤的是( D ) 14-247
A.合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權
B.合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠
C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意
D.合營一方向第三者轉讓部分股權的，股權轉讓協議經雙方簽字生效
14、東海一人有限責任公司成立時的注冊資本為人民幣50萬元。由于公司經營不善，虧損嚴重，現公司凈資產只剩18萬元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是( D )4-73
A.將注冊資本減為3萬元 B.將注冊資本減為6萬元
C.將注冊資本減為8萬元 D.將注冊資本減為10萬元
15、公司增資的含義是：公司依法增加( A )4-74
A.注冊資本 B.凈資產
C.稅后利潤 D.資產總額
16、某中外合資有限公司章程的下列各項規定中，正確的是( D )14-235，242，247，248
A.合資公司自審批機關批準之日起成立
B.合資公司的法定代表人由公司總經理擔任
C.中方合營者可以自由轉讓股權、外方合營者不得轉讓股權
D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購買
17、甲公司經股東會決議派生分立出乙公司。甲、乙雙方商定，原甲公司的債務雙方各承擔一半。分立前甲公司欠丙公司100萬元的債務，丙公司實現自己債權的正確方式是
( C )9-150
A.只能請求甲公司承擔債務責任 B.只能請求乙公司承擔債務責任
C.可以請求甲、乙公司承擔連帶責任 D.只能請求甲、乙公司承擔按份責任
18、下列各類主體中，依法不能取得股東身份的是( D )5-80
A.精神病人 B.外國公民
C.未成年人 D.財政局
19、有權同意國有獨資公司董事兼任經理的是( A )13-233
A.國有資產監督管理委員會 B.公司董事會
C.公司監事會 D.公司董事長
20、某有限責任公司有甲、乙、丙三個股東，丙持股40％。現丙為了順利離婚，欲將其持有的公司股權的一半讓與即將與之離婚的妻子，下列說法正確的是( B )12-219
A.在任何情況下，甲、乙均享有優先購買權
B.丙必須就此事書面通知甲、乙并征求他們的同意
C.在符合轉讓條件的情況下，受讓人丙妻應當將股權轉讓款支付給公司
D.未經工商變更登記，受讓人丙妻不能取得公司股東資格
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分）
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。
21、下列關于公司設立程序的陳述，正確的有( BD )3-50
A.設立任何公司都必須簽訂發起人協議
B.設立任何公司都必須制訂公司章程
C.設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批
D.設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記
E.設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記
22、在中外合資有限公司中，應由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項有
( BDE )14-242
A.選任合資公司總經理 B.合資公司章程的修改
C.合資公司的股份轉讓 D.合資公司注冊資本的增加或者減少
E.合資公司的合并、分立
23、甲、乙兩個自然人準備設立一從事商品批發的有限責任公司，經咨詢得到以下的咨詢意見，其中正確的有( CE ) 12-204，214，217
A.有限公司最低注冊資本應當達到50萬元人民幣
B.公司必須設立董事會
C.公司可以不設監事會
D.公司章程中確定的注冊資本數必須在公司成立之前全部繳足
E.公司不得向社會公開募集股份
24、公司侵權行為的構成要件有( BCE )1-9
A.侵權行為人在實施侵權行為時，公司正處在設立階段
B.侵權行為是有權代表公司行為的人所為
C.侵權行為人是在執行職務時實施了侵權行為
D.被侵權者只能是其他公司或企業
E.該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件
25、根據《公司法》，下列表述中正確的有( ABE )15-262
A.股份公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票
B.公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票
C.記名股票的權利完全依附于股票之上
D.記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力
E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補救
26、按我國《企業破產法》的規定，可以向人民法院申請對債務人進行重整的主體有
( ABC )11-187
A.債權人 B.債務人
C.持有一定比例股份的股東 D.債務人企業的職工代表大會
E.債務人的董事會
27、下列關于分公司特征的表述，正確的有( CDE )1-14
A.分公司享有獨立的財產權
B.分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構
C.設立分公司必須依法進行工商登記
D.分公司企業所得稅由總公司繳納
E.分公司的民事責任由總公司承擔
28、依據《公司法》，實行累積投票制的前提有( AD )15-276
A.股東大會作出決議 B.董事會認為必要
C.監事會認為必要 D.公司章程作出規定
E.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29、有限責任公司 12-199
答：
有限責任公司（Company by Limited Liability，也簡稱為有限公司），是一種依照法律規定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以股東認繳資本和自身經營所形成的資產對公司債務承擔責任的法人實體。
30、授權資本制 4-66
答：
設立公司時，雖然應該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發行，只需依法發行其中的一部分，公司就可成立，其余未發行部分資本，授權公司董事會在公司成立后發行完畢。
31、中外合資股份有限公司16-288
答：
所謂中外合資股份有限公司，有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業法人。
32、和解11-191
答：
和解是指具備破產原因的債務人，為避免破產清算，而與債權人會議達成以讓步方法了結債務的協議，該協議經法院認可后生效的法律程序。
33、公開公司1-16
答：
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉讓的公司。
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34、簡述公司派生分立。9-149
答：
公司將其部分財產或業務分離出去另設一個或數個新的公司，原公司繼續存在，即派生分立或稱存續分立。派生分立后，雖然原來的公司繼續存在，但已經不是原來的公司。隨著新公司的成立，其注冊資本、公司總資產、股東人數、組織機構均可能發生變化。在派生分立中，原公司必須辦理變更登記，新分立的公司必須辦理設立登記。
35、簡述股份有限公司股票上市的條件。15-285
答：
股份有限公司申請股票上市，應當具備下列條件：
（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；
（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發行的股份達到公司股份息數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
（5）證券交易所規定并經國務院證券監督管理機構批準的其他上市條件。
36、簡述破產企業董事、監事及高級管理人員的法律責任。11-196
答：
《企業破產法》第125條規定：“企業董事、監事或者高級管理人員違反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業破產的，依法承擔民事責任。有前款規定情形的人員，自破產程序終結之日起3年內不得擔任任何企業的董事、監事、高級管理人員。”第131條進一步規定：“違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。”據此，董事、監事、高級管理人員可能承擔的法律責任有三種：民事責任、任職資格限制以及刑事責任。
37、簡述國有獨資公司的特征。13-229
答：
（1）投資者責任的有限性
國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形態，但其股東責任承擔方式與有限責任公司一致：即公司以國有資本投入所產生的資產對外承擔無限責任，作為投資者的國家在其國有資產出資范圍內承擔有限責任。這樣就最大限度上降低了圉家為整個國有企業經營不善買單的風險。
（2）投資主體的單一性
即由國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構代表國家行使投資者權利。除國家或國家授權機構外，公司不存在其他投資方或股東。
（3）公司組織機構的特殊性
一般公司的組織機構是由股東會、董事會和監事會三權分立、互相分工制約，形成科學有效的法人治理結構。而國有獨資公司股東僅為國家一人，國有資產授權管理部門可直接行使投資者決策權力，無需成立股東會。在國有獨資公司中，董事也是由國務院或地方人民政府國有資產監督管理機構委派或任命。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38、試述股份有限公司股份轉讓的法定限制。 15-267
答：
（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
（2）公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
（3）公司董事、監事、高級管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間每年轉讓的股份數不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
（4）上市公司董事、監事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39、甲、乙、丙、丁四個發起人設立了宏峰電子儀器設備有限公司。公司注冊資本為500萬元人民幣。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司經營四年之后，業務并沒有得到發展，而且對外還有300萬元的債務。而從事相同行業的鼎盛電子儀器設備有限公司經營得當，正處在高速發展階段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對于是否接受鼎盛公司合并請求召開了公司股東會。甲、丙出席了股東會，乙、丁沒有參加股東會。在宏峰公司股東會上，出席會議的股東作出一份決議，同意與鼎盛公司合并。 結合上述案例，回答下列問題：
(1)該份決議是否生效?為什么? 12-213
(2)假設甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務應當如何處理?為什么? 9-147
(3)假設甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議投反對票。丁應當如何維護自己的權益? 8-148
答：
（1）不生效。股東會決議可分為兩種：一種是普通決議，一種是特別決議。特別決議是對較之公司一般事項更為重要的事項所作的決議，須經2/3以上表決權的股東通過。公司合并是特別決議之一。甲、丙只有60%的表決權，未達到2/3以上，因此公司合并的協議無效。
（2）假設有關合并的決議能夠通過，宏峰公司應當在自作出合并決議后通知債權人，并在報紙上公告。債權人可以要求宏峰公司清償債務或提供相應的擔保。如果宏峰公司在合并后還沒有清償其債務的，應當由鼎盛公司清償。
（3）如果甲乙丙都同意合并，但丁不同意的，丁應當在股東會有關合并決議上投反對票。以后可以請示公司按照合理的價格收購其股權。
2011年10月全國自考《公司法:00227》試題和答案：預覽 免費下載（word文檔）
