全國2011年1月高等教育自學考試
《公司法》試題和答案
課程代碼：00227
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。
1.按我國《公司法》的規定，除法律另有規定外，設立公司采取的一般原則是（ C ）3-46
A.自由主義 B.特許主義
C.準則主義 D.核準主義
2.享有股東投資形成的全部法人財產權的主體是（ A ）5-86
A.公司 B.全體股東
C.全體董事 D.全體職工
3.公司、合伙企業及獨資企業的共同之處是（ D ）1-7
A.具有法人資格 B.有兩個以上的投資人
C.企業承擔有限責任 D.屬于以營利為目的的經濟組織
4.下列選項中，公司不需要進行清算的情形是（ C ）10-157
A.公司因被吊銷營業執照而解散 B.公司股東會決議解散
C.公司被吸收合并而解散 D.公司破產
5.依我國法律規定，下列人員中對公司有出資義務的是（ A ）3-55
A.公司發起人 B.公司經理
C.公司財務負責人 D.公司董事
6.通過投資關系、協議或其他安排而能夠實際支配公司行為的人，是公司的（ D ）5-95
A.原始股東 B.控股股東
C.母公司 D.實際控制人
7.下列選項中，屬于單獨股東權的是（ D ）5-85
A.請求召開臨時股東會的權利 B.臨時提案權
C.司法解散請求權 D.資產收益權
8.關于國有獨資公司組織機構的設置問題，下列表述正確的是（ A ）13-233
A.經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理
B.董事和經理不得在其他公司兼職
C.經理由國有資產監督管理機構委派
D.監事會成員不得少于三人
9.中外合資有限責任公司的必設機構是（ B ）14-241
A.股東會 B.董事會
C.監事會 D.職工代表大會
10.關于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是（ B ）14-245
A.合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清
B.外國合營者的出資比例一般不低于25％
C.公司成立時，合營各方的第一期出資應繳納到位
D.以非貨幣財產出資的，不必進行評估作價
11.關于股份的發行，下列表述正確的是（ C ）15-266
A.股份公司發行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發售
B.股份公司同次發行的股票，每股的發行條件和價格可以不相同
C.股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額
D.經中國證監會核準，股票發行價格可以低于票面金額
12.根據我國《公司法》規定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是（ D ）15-276
A.必須經全體股東所持表決權的過半數通過
B.必須經全體股東所持表決權的2／3以上通過
C.必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過
D.必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過
13.根據《公司法》，下列關于股份有限公司董事的表述正確的是（ A ）15-280
A.董事可以不持有本公司的股份
B.董事會成員中應有公司職工代表
C.董事長一定是公司的法定代表人
D.董事必須由中國公民出任
14.根據我國《公司法》，外國公司是指（ A ）17-305
A.依照外國法律在中國境外設立的公司
B.公司住所地在中國境外的公司
C.公司控股股東為外國人的公司
D.公司經濟活動中心在中國境外的公司
15.依照我國《公司法》規定，股東的出資方式不包括（ C ）4-73
A.工業產權 B.非專利技術
C.勞務 D.土地使用權
16.在公司重整期間，下列哪一類當事人的權利應受到限制?（ B ）11-188
A.公司股東向第三人轉讓其持有的公司股份
B.公司董事、監事、高級管理人員非經人民法院同意，向第三人轉讓其持有的債務人的股份
C.債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在權利符合事先約定的條件下要求取回該財產的
D.債務人企業的經營權
17.我國《公司法》對一人有限責任公司的設立與運行設定了某些限制規定。下列規定正確的是（ C ）12-224
A.注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元
B.股東可以在首次出資時繳納全部注冊資本的20％，其余部分應當在二年內繳清
C.公司可以不設股東會
D.一個法人股東只能投資設立一個一人有限公司
18.有限責任公司經理的職權有（ C ）12-216
A.制定公司的年度財務預算方案、決算方案
B.決定公司內部管理機構的設置
C.組織實施公司年度經營計劃和投資方案
D.制定公司的具體規章
19.有限公司的董事會是公司的（ B ）12-214
A.權力機構 B.執行機構
C.監督機構 D.非常設機構
20.公司的資本公積金不得用于（ D ）8-138
A.擴建廠房 B.擴大公司生產經營
C.轉增為公司資本 D.彌補公司虧損
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。
21.下列關于公司經營范圍的表述，正確的有（ ACE ）1-8
A.公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記
B.公司經營范圍一旦確定就不得變更
C.公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動
D.公司是否在登記的經營范圍內從事經營活動可由公司根據自身及市場情況決定
E.公司擅自超越經營范圍從事生產經營活動，應當承擔法律責任
22.外國公司在中國境內設立分支機構的條件包括（ ABCD ）17-307
A.必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人
B.向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金
C.應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式
D.應當在本機構中置備該外國公司章程
E.營運資金必須是人民幣而非外幣
23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個自然人欲共同設立一注冊資本為500萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的是（ BCE ）4-71
A.甲公司以其企業商譽評估作價100萬元出資
B.乙公司以其擁有的某知名商標作價100萬元出資
C.李某以經評估的價值為50萬元的股份出資
D.吳某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價100萬元出資
E.王某以150萬元人民幣出資
24.我國《公司法》規定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（ BD ）5-92
A.原告必須單獨或者合計持有公司全部股權10％以上的股東
B.原告必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東
C.被告只能是其他股東
D.被告只能是公司
E.起訴理由可以是股東以知情權、利潤分配請求權等受到損害為由，提起解散公司訴訟
25.中外合資有限公司分配利潤時，需要提取的基金有（ BCE ）14-248
A.法定公積金 B.儲備基金
C.職工獎勵及發展基金 D.任意公積金
E.企業發展基金
26.破產債權的范圍應當包括（ ABCD ）11-177
A.破產申請受理前成立的無財產擔保的債權
B.有財產擔保的債權
C.債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替債務人清償債務而取得的求償權
D.管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權
E.債權人參加破產程序所支出的費用
27.享有股份有限公司股東大會召集權的主體有（ ABD ）15-272
A.董事會
B.監事會
C.單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東
D.連續90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東
E.職工代表大會
28.有特定財產擔保權的債權人，即使未放棄優先受償權，對債權人會議表決事項仍然享有表決權的情形有（ AE ）11-181
A.通過和解協議
B.通過重整計劃
C.通過債務人財產的管理方案
D.通過破產財產的變價方案
E.通過破產財產的分配方案
三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）
29.公司資本 4-62
答：
公司資本又稱股本，是指由公司章程所確定的全體股東認繳或實繳的出資構成的總額。
30.破產和解制度 11-191
答：
和解是指具備破產原因的債務人，為避免破產清算，而與債權人會議達成以讓步方法了結債務的協議，該協議經法院認可后生效的法律程序。
31.公開公司 1-16
答：
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉讓的公司。
32.公積金 8-135
答：
公積金，是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業利潤或其他收入中提取的一種儲備金。
33.董事會 15-277
答：
董事會，是公司依法選舉產生的由若干名董事所組成、負責執行股東會決議、對外代表公司、并享有公司業務執行和管理權的常設機構。
四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）
34.我國《公司法》對股份有限公司發起人的資格有哪些規定？ 3-56
答：
（1）必須具有完全行為能力。由于發起人需要承擔公司籌辦事務和發起責任，根據《民法通則》的規定，行為人必須具有相應的民事行為能力，因此自然人充當發起人必須具有完全的民事行為能力，法人充當發起人必須依法成立且不受法律限制；
（2）設立股份有限公司，須有2人以上200人一下的發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所；
（3）以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
（4）國家有關法律、法規禁止的單位或人員，如黨政機關、國家某些公務員以及受競業禁止義務限制的公司董事、經理等，不得充當發起人。
35.簡述股份有限公司股份上市的條件。15-285
答：
股份有限公司申請股票上市，應當具備下列條件：
（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；
（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；
（3）公開發行的股份達到公司股份息數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
（4）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所規定并經國務院證券監督管理機構批準的其他上市條件。
36.簡述設立公司的基本要件。3-48
答：
1根據《公司法》第23條的規定，設立有限責任公司應符合下列條件：
（1）股東符合法定人數；
（2）股東出資達到法定資本最低限額；
（3）股東共同制定章程；
（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
（5）有公司住所。
2 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（1）發起人符合法定人數；
（2）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；
（3）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
（4）發起人制訂公司章程；
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。
37.簡述公司債的法律特征。7-119
答：
（1）公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債務，公司債的發行主體必須是公司，而不能是其他主體；
（2）公司債足以公司債券這種要式有價證券的形式表示的；
（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。
五、論述題（本大題共1小題，共12分）
38.試述公司形式變更的特點與功能。 9-152
答：
1.特點：
（1）法人資格的延續性。公司形式的變更小改變公司法人資格的延續性；
（2）變更形式的自主性。公司組織形式變更的種類由股東自己決定，可以是有限責任公司變更為股份有限公司，也可以是股份有限公司變更為有限責任公司；
（3）程序法定性。公司在變更組織形式的時候要嚴格遵守法定程序進行。
2.公司形式變更具有四方面的功能：
（1）公司維持。當公司不具有該公司所屬公司形式的條件時，要么恢復該條件，要么變更形式，要么解散，因此，當公司成立以后，如果因某種原因欠缺原有公司形式的條件并日無法恢復或不愿恢復時，即當公司被動需要變更形式時，公司形式變更制度為其繼續存在提供了可能，否則公司只有解散；當公司主動需要變更公司形式時，如果沒有公司形式變更制度，則需要先對公司進行解散、清算，冉重新設立新形式的公司，即要進行“事實上的形式變更”，這樣必然導致原公司消滅，公司人格中斷。有了公司形式變更制度后，就町以使公司在不消滅自身人格、維持自身人格不變的同時，達到變更形式的目的；
（2）營業持續。
（3）程序簡化。進行“事實上的形式變更”，雖然從公司形式轉變上看，可以取得與形式變更同樣的效果．但這樣做程序繁瑣，手續復雜，費時費事，尤其是清算程序，通過公司形式變更則可以避免解散和復雜的清算程序；
（4）降低成本。通過公司形式變更不僅可以避免新設公司時的各種費用的支出，而且由于變更前后是同一個公司，不動產只需要辦理名義人變更手續，而未發生產權轉移，不需要交納相應稅金。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.大商貿易有限責任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40％、30％、
20％與10％。按照公司章程規定，公司經營期限為10年，從1998年10月至2008年10月。現公司經營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經營期限，但遭到丙、丁反對。
結合案例，請回答：
(1)如果甲、乙堅持要求將公司經營期限延長，有否法律依據? 5-89
(2)如果丙、丁堅決反對公司繼續經營，有什么法律措施保護自己在公司中的權益? 5-89
(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經營期限屆滿后解散公司，那么公司應當辦理哪些法律手續? 10-163
答：
（1）有法律依據，公司章程規定的營業期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程可以使公司存續；
（2）丙、丁可以行使異議股份回購請求權，公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，股東可以行使股份回購請求權；
（3）應當進行清算，成立清算組，債權人申報債權，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制訂清算方案，并報股東（大）會或有關主管機關確認；按法定順序分配公司財產；公司清算結束后，由清算組制作清算報告報股東（大）會或者人民法院確認；辦理注銷登記并向社會公告公司終止。
2011年01月全國自考《公司法:00227》試題和答案：預覽 免費下載（word文檔）
