全國2010年10月高等教育自學考試
《公司法》試題和答案
課程代碼:00227
一、單項選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)
在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。
1.我國《公司法》中的一人公司，是一種特殊的( D ) 12-222
A.獨資企業 B.合伙企業
C.股份有限公司 D.有限責任公司
2.按公司與公司之間的控制依附關系，可將公司分為( D ) 1-13
A.集團公司與成員公司 B.總公司與分公司
C.上級公司與下級公司 D.母公司與子公司
3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責任公司法》的國家是( C ) 2-37
A.英國 B.美國
C.德國 D.法國
4.在我國，公司登記的主管機關是( B ) 3-60
A.財政局 B.工商行政管理局
C.民政局 D.國有資產管理局
5.某公司由甲乙丙三個股東共同出資設立，其中丙以一項專利技術出資。丙以專利出資后，自己仍繼續使用該專利技術。針對上述情形，下列觀點正確的是( B ) 4-73
A.乙認為，大家都是公司的股東，丙可繼續使用該專利技術，則自己和甲也可以使用
B.甲認為，丙無權繼續使用該專利技術。如果丙要繼續使用，則需經公司同意并向公司支付使用費
C.丙認為，該專利技術本來就是自己的，自己可以不經公司同意繼續使用
D.丙認為，甲和乙若使用該專利技術，應取得自己的書面同意
6.某有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20％的股權，乙擁有50％的股權，丙、丁、戊各擁有10％的股權。甲的兒子考上研究生后，為獎賞兒子，甲決定把其擁有的公司股權中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈與的股權，須滿足的條件有( D ) 12-219
A.甲有權自主決定，無需征得其他股東的同意
B.需得到控股股東乙的同意即可
C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可
D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可
7.下列關于國有獨資公司的權力機構的表述，正確的是( C )13-232
A.國有獨資公司設股東會
B.國有獨資公司的股東會由國有資產監督管理機構委派的人員組成
C.國有資產監督管理機構不得將公司解散的決定權授予國有獨資公司董事會
D.國有資產監督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權
8.下列關于中外合資經營企業的表述，正確的是( D ) 14-236
A.中外合資經營企業的組織形式可以是無限責任公司
B.中外合資經營企業的設立實行準則主義
C.中外合資經營企業不適用《公司法》
D.中外合資經營企業的中方股東不得為自然人
9.下列關于中外合資有限公司董事會的表述，錯誤的是( C ) 14-242
A.董事會是公司的最高權力機構
B.董事會成員人數不得少于3人
C.董事長必須由中方合營者擔任
D.董事會會議應當由全體董事的三分之二以上出席方能舉行
10.下列關于中外合資有限公司合營各方股權轉讓規則的表述，錯誤的是( D ) 14-247
A.合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權
B.合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠
C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意
D.合營一方向第三者轉讓部分股權的，股權轉讓協議經雙方簽字生效
11.我國《公司法》對股份有限公司股東轉讓股份的規定，正確的是( B ) 15-268
A.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓
B.公司監事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％
C.公司公開發行股份前已發行的股份，未經其他股東過半數同意不得轉讓
D.公司經理在離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份
12.下列選項中，屬于我國股份有限公司董事會職權范圍的是( B ) 15-278
A.擬訂公司內部管理機構設置方案
B.制訂公司年度財務預算方案、決算方案
C.制定公司具體規章
D.擬訂公司基本管理制度
13.根據《公司法》規定，下列關于股份有限公司經理的表述，正確的是( C ) 15-283
A.規模較小的股份有限公司可以不設經理
B.經理由董事長決定聘任或者解聘
C.董事會可以決定由董事會成員兼任經理
D.股東大會可以決定由董事會成員兼任經理
14.下列關于外國公司分支機構的表述，錯誤的是( D ) 17-307
A.我國法律對外國公司分支機構的設立實行核準主義原則
B.外國公司分支機構不具有中國國籍
C.外國公司分支機構不具有獨立的法人資格
D.外國公司分支機構可以營利為目的，也可以公益為目的
15.下列選項中，屬于破產債權范圍的是( D ) 11-177
A.行政、司法機關對破產企業的罰款 B.破產申請受理后的債務利息
C.破產企業股東對股票的權利 D.有財產擔保的債權
16.當債務人具備破產原因時，一般可以提出和解程序的主體是( C ) 11-191
A.債權人 B.占一定數量股份的股東
C.債務人 D.公司管理人
17.根據《公司法》規定，下列不能擔任公司法人代表的人員是( D ) 12-215
A.公司董事長 B.公司執行董事
C.公司總經理 D.公司監事
18.公司增資是指公司依法增加( C ) 4-74
A.資產總額 B.稅后利潤
C.注冊資本 D.凈資產
19.破產清算時，債務人企業內若存在屬于他人的財產，該財產所有人享有( A ) 11-183
A.取回權 B.追回權
C.別除權 D.抵消權
20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關系是( D ) 9-151
A.公司與子公司關系 B.總公司與分公司關系
C.債權與債務關系 D.不存在關系
二、多項選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。
21.構成公司侵權行為必須具備的條件有( BCE ) 1-9
A.行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段
B.該行為是有權代表公司行為的人所為
C.行為人須是在執行職務時實施了侵權行為
D.被侵權者只能是其他公司或企業
E.該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件
22.下列關于公司設立程序的表述，正確的有( BD )3-50
A.設立任何公司都必須簽訂發起人協議
B.設立任何公司都必須制訂公司章程
C.設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批
D.設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記
E.設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記
23.根據我國法律的規定，下列關于有限責任公司股東資格的表述，正確的有( AC )
5-80
A.公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人
B.公司董事原則上不可以成為公司股東
C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東
D.國家工商行政管理機關可以取得股東資格
E.非公司制企業法人不得成為公司股東
24.某有限責任公司董事會由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會成員的下列行為中，不合法的有( C D E ) 6-107
A.因公司近兩年經營業績未達預定目標，五位董事一致同意免去公司總經理吳某的職務
B.董事會決議，五位董事是否投資入股公司由其自主決定
C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有，董事長甲認為丙很辛苦，傭金是對方給他個人的報酬，公司無權收繳
D.董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協議，成為普通合伙企業的合伙人
E.李某系該公司股東，2009年5月，經法定程序，李某將其所持有的公司股權轉讓給趙某，因趙某不能即時付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權轉讓款62萬元，于2009年7月30日以前歸還。”落款人為公司，董事長甲簽名
25.股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括( ABC ) 15-268
A.減少公司注冊資本
B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎勵給本公司職工
D.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的
E.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利并符合法定的分配利潤條件的
26.依據《公司法》，董事、監事選舉時實行累積投票制的前提是( AD )15-276
A.股東大會作出決議
B.董事會認為必要
C.監事會認為必要
D.公司章程作出規定
E.單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時
27.公司因下列哪些原因解散的，應當在解散事由出現之日起15日內，成立清算組開始清算?( ABDE ) 10-157
A.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現
B.股東會或股東大會決議解散
C.因公司合并或者分立需要解散
D.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷
E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散
28.趙、錢、孫、李四人欲設立一家注冊資本為100萬元的有限責任公司，經四人協商制定了公司章程。下列章程內容符合《公司法》規定的有( AB ) 12-214，12-215，5-87
A.公司分配股利時不按照出資比例進行分配，可以按照各方約定的比例進行分配
B.公司對外投資方案可以由公司董事會決定
C.公司盈余分配可以由公司董事會決定
D.公司董事長副董事長的產生應由公司股東會決定
E.公司如果為股東擔保，可以由公司董事會決定
三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)
29.可轉換公司債 7-124
答：
可轉換公司債，是指公司債債權人在一定條件下可將其持有的公司債券轉換為發行公司股票的公司債。
30.封閉公司 1-16
答：
封閉公司是指股份全部由設立時的所有股東持有，且其股份不能在公開的市場上自由轉讓的公司。
31.中外合資股份有限公司 16-288
答：
所謂中外合資股份有限公司，有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業法人。
32.破產財產 11-181
答：
破產財產，是指依破產法的規定，在破產申請受理時，為滿足所有破產債權人的共同需要而組織管理起來的破產企業的全部財產。
33.公司集團 18-311
答：
公司集團是具有獨立法律地位的受支配企業統一管理的企業聯合。
四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)
34.簡述有限責任公司增資必須遵守的法定條件。4-74
答：
（1）增資決定應由股東會作出（《公司法》第38條），而且股東會作出增加資本的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過（《公司法》第44條）；國有獨資公司增加注冊資本的，必須由國有資產監督管理機構決定（《公司法》第67條）；
（2）公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》關于設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行；
（3）公司增加注冊資本的；應當依法向公司登記機關辦理變更登記（《公司法》第180條）。
35.簡述分公司的法律特征。1-14
特征：
（1）不具有獨立的民事主體資格；
（2）可以以自己的名義開展營業活動，其法律后果由總公司承受；
（3）分公司并無董事會等公司機關，只設分公司經理，其地位相當于業務部門負責人；
（4）分公司無自己獨立的財產，其占有的財產歸總公司所有，列入總公司的資產負債表；
（5）分公司的經營收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企業所得稅；
（6）分公司的債務由總公司負責清償。
36.簡述股份有限公司的概念和特征。15-250
答：
“股份有限公司”常被簡稱為“股份公司”，是指由2個以上200個以下的發起人發起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
與其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格獨立、股東責任有限等基本特征外，還具有以下特點：
（1）公司性質的資合性，股份有限公司對外信用的基礎不在于股東個人信用如何，而在于公司資本總額的多少；
（2）股東人數的無窮性；
（3）公司資本的股份性，股份有限公司的資本總額劃分為金額相等的股份，且每股金額均等；
（4）股份形式的證券性，公司股票不是一般的權利證書，而是法定的有價證券，該種有價證券具有極強的流通性。
37.簡述我國《企業破產法》的基本原則。11-168
答：
（1）國家干預原則
破產活動要在法院的主持和監督下進行。必要時，行政主管．監察、審計、檢察等部門也要參與，以保證破產活動和程序的順利進行，并追究有關人員的破產責任。
（2）保護債權人、債務人合法權益原則
破產法賦予債權人、債務人廣泛的權利，這些權利不僅包括一系列實體性權利，也包括一系列程序性權利，以確保債權人、債務人法律地位的平等和各自權益的實現。
（3）破產清算與重整、和解相結合原則；
（4）保護職工利益原則。
五、論述題(本大題共1小題，共12分)
38.試論發起人的責任。3-57
答：
一．股款連帶認繳責任。對于公司應發行的股份未能認足或者雖已認足但未繳股款的，應由發起人連帶認繳。我國《公司法》第31條也規定了這種連帶責任，即有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
二．公司不能成立時所承擔的責任。當公司由于創立大會決議不設立公司或因其他原因導致公司不能成立，發起人應對公司設立行為承擔法律責任。
這種責任包括：(l)連帶承擔公司設立行為所產生的一切費用和債務；
(2)就認股人的損害承擔法律責任。我國《公司法》第97條第2款規定，公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。
三．連帶損害賠償責任。在公司設立過程中，如果因故意或過失而損害有效設立公司的利益，公司發起人應當對所設立的公司承擔損害賠償責任。我國《公司法》第95條第3項也規定，在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)
39.2006年，某大型國有鋼鐵企業經國家批準改制為A國有獨資公司。因公司未設股東會，經國有資產監督管理機構授權，公司董事會行使股東會的部分職權。董事會一共七名成員，均由國有資產監督管理機構從另一大型國有鋼鐵企業調派，公司董事長為劉某。
2007年4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿易的B有限責任公司，王某邀請劉某擔任B公司的總經理。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某以外的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經理職務。
2007年6月，因A公司總經理方某患病，董事會遂任命董事張某為公司總經理。
結合上述案例，回答下列問題：
(1)A公司董事會的人員組成是否合法?為什么? 13-232
(2)劉某擔任B公司總經理是否符合規定?為什么? 13-233
(3)張某出任A公司總經理是否符合規定?為什么? 13-233
答：
（1）不符合規定。國有獨資公司董事會成員中應該有職工代表，董事會成員中的職工代表由公司職工民主選舉產生；
（2）劉某擔任B公司總經理不符規定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司兼職；
（3）張某出任A公司總經理不符合規定，經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理，本案中并未經國有資產監督管理機構同意。
2010年10月全國自考《公司法:00227》試題和答案：預覽 免費下載（word文檔）
